江湖艺人变脸王(朱旭 饰)孑然一身,以船为家,因恪守传男不传女、传内不传外之祖规,一手绝活面临失传。在活观音梁素兰(赵志刚 饰)惜才提点下,变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃(周任莹 饰)。初时祖孙相处融洽,一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。
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