广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
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关礼杰 洪欣 徐少强
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周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生 陈欣健 朱咪咪 秦沛 张敏
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周星驰 方中信 胡慧中 陈观泰 顾美华 曾江
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迈克尔·阿伯特 维吉尼亚·纽科姆 安德·海兰德 莎拉·贝克 杰丝·威克斯勒 Poppy Cunningham Roy Wood Jr. 苏妮特·玛尼 Janelle Cochrane Jamie O Bell Christopher Campbell Ian J. Cunningham Wes Frazer Jennifer Freehling Eugene Henry 丹尼尔·施纳特
刘家辉 白彪 汪禹 王龙威
杜浩冉 李肆童 丁芝天 田英男 张海峰 贾秀峰 雪妍 瞿琛 陈舒 李美淇 李好 耿世辉 郑鑫 孙东宇 薛宇婷 刘思言 栾玉阳 何潞 刘金月
Giancarlo Giannini Laura Antonelli
延斯·赫尔腾 托克尔·彼特森 亚历山大·卡里姆 苏珊娜·托尔松
绫濑遥 竹野内丰 佐藤健 上白石萌歌 井之胁海 松下由树 远山俊也
Travis Pastrana茱莲妮·范·福特
杰弗里·何 孙越
河智苑 延政勋 玄彬
丹努什 Samyuktha Menon 塞缪拉卡尼
朱宝意 曾志伟 周润发 苗侨伟 高飞
安藤政信 石田光 松重丰 诹访太朗 田中要次 瑞拉·阿芙罗狄蒂 真野桐奈 绪形干太 铃木卓尔 德井优 角替和枝 上田耕一 Mikita Ogata
演员：迈克尔·阿伯特 维吉尼亚·纽科姆 安德·海兰德 莎拉·贝克 杰丝·威克斯勒 Poppy Cunningham Roy Wood Jr. 苏妮特·玛尼 Janelle Cochrane Jamie O Bell Christopher Campbell Ian J. Cunningham Wes Frazer Jennifer Freehling Eugene Henry 丹尼尔·施纳特
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演员：刘家辉 白彪 汪禹 王龙威
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演员：杜浩冉 李肆童 丁芝天 田英男 张海峰 贾秀峰 雪妍 瞿琛 陈舒 李美淇 李好 耿世辉 郑鑫 孙东宇 薛宇婷 刘思言 栾玉阳 何潞 刘金月
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